- Anuncia que ha alcanzado un acuerdo definitivo para la adquisición del 100 % de Aela, un portafolio de 332 MW compuesto de tres activos eólicos de construcción reciente y en operación en Chile
- Aumento inmediato del Flujo de caja libre por acción[1] con acumulación de alrededor una cifra media a alta proyectada en los primeros doce meses siguientes al cierre, suponiendo que se implemente el plan de financiamiento, y con un aumento adicional proyectado en razón de un incremento de las ventas bajo contratos de compraventa de energía a mediano plazo.
- Aumento de la presencia de Innergex en Chile, para convertirse en uno de los mayores productores de energía exclusivamente renovable del país.
- Ofrece ingresos previsibles dados los contratos de compraventa de energía a largo plazo en dólares estadounidenses completamente actualizados con aumento del IPC.
- Mejora el portafolio de operaciones en Chile al incorporar activos eólicos que complementan las centrales hidroeléctricas y los parques solares de la Compañía en términos de tecnología y distribución geográfica, a la vez que mejora la tasa de contratación general.
- Favorece las sinergias financieras y operacionales de todo el portafolio de Innergex en Chile.
- Financiada de una manera prudente, que refleja la estructura de capital y el grado de inversión de Innergex, sustentada de manera simultánea por medio de colocación en firme de acciones ordinarias de Innergex por CAD 150 millones y una colocación privada de acciones ordinarias con un afiliado de Hydro-Québec por CAD 37 millones.
[1] El Flujo de caja libre por acción no es una ratio reconocido por las NIIF. Consulte la sección “Declaración de precaución relativa a las medidas no basadas en las NIIF”.
Innergex Energía Renovable Inc. (TSX: INE) (“Innergex” o la “Compañía”) anuncia que ha alcanzado un acuerdo para adquirir el 100 % de las acciones ordinarias de Aela Generación S.A. y Aela Energía SpA (ambas conocidas como “Aela”), un portafolio de 332 MW compuesto de tres activos eólicos de construcción reciente y en operación en Chile por un precio de compra de USD 686 millones (CAD 871 millones) (la “Adquisición”), incluida la asunción de USD 386 millones (CAD 490 millones) de deuda existente, sujeta a los ajustes de cierre habituales.[1]
El portafolio de Aela incluye 332 MW de activos eólicos operativos en Chile y está compuesto por los parques eólicos Sarco (170 MW), Aurora (129 MW) y Cuel (33 MW) (en su conjunto, las “Plantas”). Los ingresos de estas Plantas están fundamentados en dos formas de contratos de compraventa de energía con 25 compañías de distribución chilenas, con vencimiento a finales de 2036 y 2041.
“Estoy muy emocionado con el anuncio de hoy sobre la adquisición de Aela, un portafolio eólico destacado en Chile, que expandirá de manera significativa nuestra presencia en el país hasta alcanzar 650 MW, además de contribuir a una importante diversificación tecnológica y geográfica. La Adquisición mejorará nuestra posición de liderazgo en Chile, un mercado energético atractivo”, dijo Michel Letellier, Presidente y Director Ejecutivo de Innergex. “La adquisición de estos activos de construcción reciente y alta calidad es la continuación de nuestra disciplinada estrategia de crecimiento en Chile, que hemos implementado desde nuestra entrada en ese mercado en 2018 y nos permite aprovechar al máximo nuestro portafolio actual en ese país, ya que, sumados ambos, generarán oportunidades de refinanciamiento acumulativas, nos darán mayor flexibilidad para servir a nuestros clientes en virtud de los contratos de compraventa de energía y aportarán otras mejoras operacionales”.
Un atractivo mercado de energías renovables
Chile es un mercado atractivo para la inversión, ya que es el primer país suramericano en unirse a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y tiene una calificación de inversión sólida según las agencias calificadoras Standar & Poor’s (A), Moody’s (A1) y Fitch (A-). Chile tiene además el Producto Interno Bruto (PIB) per cápita más alto de la región y la deuda pública más baja con respecto al PIB.
El gobierno chileno ha creado planes nacionales de decarbonización, que incluyen el abandono por completo del carbón como fuente energética, empezando por una reducción de 3,5 GW para 2025, con el objetivo de llegar a la neutralidad de carbono en 2050. La red eléctrica nacional chilena, el Coordinador Eléctrico Nacional (“CEN”), prevé que la demanda de electricidad tendrá un aumento promedio acumulativo de 3,4 % entre 2021 y 2041, mientras que el precio promedio de la energía en el importante nodo Polpaico alcanzó un promedio de USD 80/MWh en 2021. Estas metas de decarbonización y estos indicadores de mercado positivos requerirán importantes inversiones en el sector de las energías renovables en los próximos años, e Innergex está bien posicionado para participar en el crecimiento resultante.
Un portfolio apuntalado por activos de construcción reciente y con contratos a largo plazo en USD
La Adquisición añade 332 MW de capacidad eólica operativa, de la cual el 90 % entró en funcionamiento en 2020. Las Plantas tienen un promedio anual de producción a largo plazo de 954 GWh y fuentes de ingresos diversificadas sustentadas por dos formas atractivas de contratos de compraventa de energía a largo plazo de hasta 856 GWh anuales, que pueden cubrirse con el portafolio completo de activos de Innergex en Chile. Los contratos a 20 años, firmados en 2015 y 2016 y ejecutados a partir de 2017 y 2022, respectivamente, tienen aún un promedio ponderado de 16 años de duración restante. Estos contratos, en dólares estadounidenses, tienen una tarifa promedio para los primeros 12 meses siguientes al cierre de USD 93/MWh para 2022 y se actualizan completamente con el aumento del IPC de los Estados Unidos, proporcionando una cobertura contra la inflación.
Los contratos de compraventa de energía conciernen 25 compañías distribuidoras locales, de las cuales el 97 % están representadas por tres compradores de primera categoría con excelentes perfiles de crédito de grado de inversión. Las cantidades vendidas en virtud de dichos contratos dependen de la demanda regulada de las compañías distribuidoras y se espera que, en los primeros 12 meses siguientes al cierre, los volúmenes vendidos alcancen aproximadamente un 58 % del rendimiento máximo disponible conforme al contrato. Se espera que estos volúmenes aumenten hasta llegar cerca del 90 % en los próximos años gracias a la combinación de una mayor demanda y una menor oferta de los contratos restantes, ya que algunos vencerán antes de 2027. La Comisión Nacional de Energía (“CEN”) proyecta un crecimiento cumulativo promedio de la demanda regulada de electricidad de un 3,4 % entre 2021 y 2041. Asimismo, ese organismo prevé que la oferta regulada dirigida a las compañías distribuidoras caiga en un 37 % entre 2022 y 2027 con el vencimiento de los contratos antiguos, y ha indicado que no se abrirán nuevas licitaciones para contratos de compraventa de energía para compañías distribuidoras antes de 2027.
Las Plantas también cuentan con otras fuentes contractuales de ingresos, incluidos el derecho a recibir pagos anuales por capacidad con base en la admisibilidad y el precio calculados por la CNE. Las Plantas también generan créditos de energías renovables de fuentes no convencionales, una porción de los cuales se venden en el marco de un contrato de compra a 15 años. La energía restante no incluida en los contratos se vende en el mercado al contado.
Mejoras al portafolio de Innergex en Chile
La Adquisición es la sexta inversión de Innergex en Chile desde su entrada en ese mercado en 2018, que comenzó con la adquisición del 50 % de participación en Energía Llaima y del complejo hidroeléctrico Duqueco de 140 MW. Tras la adquisición de la totalidad de las acciones de Energía Llaima en 2021, Innergex se ha centrado en mejorar la eficiencia operacional, potenciando una diversificación tecnológica y geográfica para estar en mejor condición de aprovechar las oportunidades que se presenten y progresar en el desarrollo de proyectos nuevos y oportunidades de fusión y adquisición. Con el tiempo, Innergex ha desarrollado una gama completa de capacidades operativas y de desarrollo en Chile con un equipo de más de 80 empleados que se encargan de los activos de su portafolio. La adquisición de Aela afianzará la posición de Innergex como uno de los mayores productores de energía exclusivamente renovable del país, con una capacidad operativa de 655 MW, utilizando múltiples tecnologías, y varias posibilidades de crecimiento.
La Adquisición diversifica el portafolio de Innergex en Chile con activos de distintas tecnologías, incluidas la eólica, la hidroeléctrica y la solar, y un alcance geográfico mayor. Además, las Plantas y los contratos de compraventa de energía aumentan la tasa de contratación general del portafolio chileno de Innergex del 61 % al 69 %, y todos los contratos de compraventa de energía se actualizan completamente con el aumento del IPC.
El aumento del tamaño y el alcance del portafolio chileno de Innergex crea oportunidades para aumentar los beneficios de sus operaciones, incluidas las sinergias operacionales. El perfil de generación existente de Innergex en Chile también complementa el perfil de generación de las Plantas lo que ofrece mayores beneficios de diversificación con respecto a la opcionalidad del suministro y el efecto cartera. Además, gracias al acceso a una amplia y creciente combinación de fuentes de generación eléctrica, Innergex también puede suministrar energía de fuentes renovables a grandes clientes industriales las 24 horas del día y los 7 días de la semana, aprovechando así el potencial de contratación y recontratación de los activos existentes y las nuevas oportunidades de desarrollo en energías hidroeléctrica y solar, y en almacenamiento de energía, por medio de su creciente portafolio de activos de desarrollo.
Una contribución financiera sólida
Las Plantas tienen un perfil de flujo de caja atractivo y se espera que generen ingresos de USD 67 millones (CAD 85 millones) durante los primeros 12 meses siguientes al cierre, con base en una generación promedio a largo plazo de 954 GWh, ventas en el marco de contratos de compraventa de energía de 498 GWh (que representan el 58 % del rendimiento máximo disponible conforme a los contratos) y gastos operativos, generales y administrativos de USD 23 millones (CAD 29 millones) durante el mismo período. Se espera que, durante los próximos cinco años, las ventas en virtud de los contratos de compraventa aumenten hasta alcanzar cerca del 90 % del rendimiento máximo disponible conforme a los contratos, lo cual, junto con la actualización en función del aumento del IPC de los Estados Unidos, debería apuntalar los ingresos totales crecientes anuales por USD 24 millones (CAD 30 millones), en comparación con los ingresos proyectados para los primeros 12 meses siguientes al cierre.
Suponiendo que se implemente el plan de financiamiento descrito más adelante, se espera que la Adquisición aumente inmediatamente el flujo de caja libre por acción[2] con acumulación de una cifra media a alta en los primeros doce meses siguientes al cierre, con un aumento adicional en razón de un incremento de las ventas bajo contratos de compraventa de energía durante los próximos años como se indicó anteriormente.
Plan de financiamiento prudente
El plan de financiamiento de Innergex para la Adquisición se ha diseñado para reflejar su calificación de crédito corporativo con grado de inversión y optimizar la mezcla de acciones de la Compañía y deuda sin recurso a nivel de la Compañía y del portafolio. El precio de compra neto de USD 300 millones (CAD 381 millones), luego de la asunción de USD 386 millones (CAD 490 millones) de deuda existente, se financiará de la siguiente manera:
- CAD 150 millones de ingresos brutos a través de la venta de una participación en firme de acciones ordinarias, antes de la opción de sobreasignación.
- CAD 37 millones de ingresos brutos por medio de una colocación privada de acciones ordinarias simultánea a un afiliado de Hydro-Québec.
- Los requisitos de financiamiento restantes se cubrirán con los ingresos netos provenientes del refinanciamiento combinado de deuda sin recurso de las Plantas y de los proyectos existentes de Innergex en Chile, cuya concertación se espera para el segundo trimestre de 2022.
Una porción del plan de financiamiento cuenta con el apoyo de servicios de deuda de adquisición procedentes del banco CIBC de Canadá.
Aprobaciones y plazos
Se espera que la Adquisición se complete en el segundo trimestre de 2022, sujeta a la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica de Chile, así como a las condiciones de cierre habituales.
Colocación de acciones y colocación privada simultáneas
Innergex ha firmado un acuerdo con un grupo de instituciones financieras liderado por CIBC Capital Markets, National Bank Financial Inc., BMO Capital Markets and TD Securities Inc. (en su conjunto, las “Instituciones”), en virtud del cual las Instituciones han acordado comprar una participación en firme de un total de 8.451.000 acciones por un precio de oferta de CAD 17,75 por acción (El “Precio de oferta”) que representa un total de ingresos brutos para la Compañía de aproximadamente CAD 150 millones (la “Colocación de acciones”). En relación con la Colocación de acciones, Innergex ha otorgado a las Instituciones una opción de sobreasignación, ejecutable de forma completa o parcial, en cualquier momento durante un plazo de 30 días después del cierre de la Colocación de acciones, para la compra de un total de 1.267.650 acciones ordinarias al Precio de oferta.
Innergex también ha firmado un acuerdo de suscripción con HQI Canada Holding Inc., una subsidiaria de Hydro-Québec, para la compra de 2.100.000 acciones ordinarias al Precio de venta, que representa un total de ingresos brutos para la Compañía de aproximadamente CAD 37 millones por medio de una colocación privada (la “Colocación privada”) en virtud de los derechos de Hydro-Québec definidos en el Acuerdo de derechos de los inversionistas entre Innergex e Hydro-Québec, con fecha del 6 de febrero de 2020. Como parte de la Colocación privada, Hydro-Québec es propietaria de la opción, ejecutable después de la ejecución de la opción de sobreasignación de las Instituciones y antes del vencimiento de la opción de sobreasignación de las Instituciones, para la compra de acciones ordinarias adicionales en virtud de la Colocación privada al Precio de oferta, a fin de permitir que Hydro-Québec mantenga una propiedad del 19,9 % de las acciones ordinarias después del ejercicio de la opción de sobreasignación de las Instituciones. Las acciones ordinarias ofrecidas como parte de la Colocación privada se venden directamente a Hydro-Québec sin intermediario ni agente colocador.
Los ingresos netos de la colocación de acciones y la Colocación privada se utilizarán para financiar una parte del Precio de compra de la Adquisición. De no llegar a concretarse la Adquisición, los ingresos netos de la colocación de acciones y la Colocación privada se utilizarán para propósitos generales de la Compañía, que incluyen iniciativas futuras de crecimiento.
Innergex presentará por medio de SEDAR (www.sedar.com) un prospecto preliminar abreviado relativo a la Colocación de acciones para todas las provincias Canadá, a más tardar, el 9 de febrero de 2022. La Colocación de acciones y la Colocación privada están sujetas a todas las aprobaciones estándares de los entes reguladores, incluidas las de la Bolsa de Toronto (Toronto Stock Exchange), y se espera que se completen, a más tardar, el 22 de febrero de 2022.
Los valores a los que se hace referencia en este documento no han sido y no serán registrados al amparo de la normativa de los mercados de valores de los Estados Unidos (United States Securities Act of 1933), en su forma enmendada, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin un registro o la exención correspondiente de los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de ninguna oferta de compra, tampoco se llevará a cabo la venta de estos valores en ninguna provincia, estado o jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta fuese ilegal antes del registro o calificación bajo la normativa del mercado de valores de dicha provincia, estado o jurisdicción.
Reafirmación del desempeño financiero proyectado
El 23 de febrero de 2022, se prevé que Innergex publique sus resultados financieros del trimestre y el año que terminaron el 31 de diciembre de 2021. Con base en la información preliminar disponible actualmente, se espera que dichos resultados reflejen las proyecciones de Innergex de noviembre de 2021 con respecto a los ingresos, el EBITDA ajustado y el EBITDA proporcional ajustado, y que sobrepasen las proyecciones de Flujo de caja libre por acción[3] para 2021, excluidos los efectos de los eventos ocurridos en Texas en febrero de 2021.
Asesores financieros
SMBC Nikko Securities America, Inc. y CIBC Capital Markets actuaron como asesores financieros para Innergex.
Teleconferencia y presentación
Innergex pondrá a disposición del público una audioconferencia y el material de apoyo relacionados con este anuncio en su sitio web: www.innergex.com/investors/.
Desde más de 30 años, Innergex ha creído en un mundo en el que la abundancia de energías renovables promueve comunidades más saludables, generando prosperidad compartida. Como productor de energía renovable que posee, desarrolla, adquiere y opera plantas hidroeléctricas, eólicas, solares y de almacenamiento de energía, Innergex está convencido de que la generación de energía proveniente de fuentes renovables liderará el camino hacia un mundo mejor. Innergex tiene operaciones en Canadá, Estados Unidos, Francia y Chile, y gestiona un gran portafolio de activos de alta calidad que consiste actualmente en participaciones en 80 plantas en funcionamiento con una capacidad neta instalada combinada de 3.152 MW (3.852 MW brutos) y una capacidad de almacenamiento de energía de 150 MWh, incluyendo 40 centrales hidroeléctricas, 32 parques eólicos, y 8 parques solares. Innergex también tiene participación en 9 proyectos en desarrollo, 2 de los cuales están en construcción, con una capacidad instalada neta de 171 MW (209 MW brutos) y una capacidad de almacenamiento de energía de 329 MWh, además de sus participaciones en proyectos prospectivos en diferentes etapas de desarrollo con una capacidad neta combinada de 7.281 MW. Su enfoque de la creación de valor para los accionistas se basa en generar flujos de caja sostenibles, proporcionar retornos sobre la inversión de capital atractivos y adaptados al riesgo, y distribuir dividendos estables.
[1] Con base en una tasa de cambio de CAD 1,27 por USD.
[2] El Flujo de caja libre por acción no es una ratio reconocido por las NIIF. Consulte la sección “Declaración de precaución relativa a las medidas no basadas en las NIIF”.
[3] El EBITDA ajustado y el EBITDA proporcional ajustado no son indicadores reconocidos por las NIIF y el Flujo de caja libre por acción no es una ratio reconocida por las NIIF. Consulte la sección “Declaración de precaución relativa a las medidas no basadas en las NIIF”.
